TSUE rozstrzygnął, czy pozew „frankowicza” podlega tzw. „teorii salda”

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej udzielił dziś odpowiedzi na pytania nurtujące polskie sądy i „frankowiczów”:

• czy sąd może oddalić powództwo konsumenta w oparciu o tzw. „teorię salda”?
• a jeśli tak, to czy konsumentowi przysługują odsetki za opóźnienie od pełnej kwoty jego spłat (czyli również od kwoty „spoza salda”)?

Tłem pytania była sprawa kredytu hipotecznego zaciągniętego przez małżeństwo konsumentów we wrześniu 2005 r. jako kredyt denominowany do waluty CHF. Został wypłacony wyłącznie w walucie PLN, z kolei spłaty następowały w obu walutach (PLN i CHF). Z tej przyczyny konsumenci nie są w stanie wskazać, w którym momencie ich spłaty przekroczyły kwotę wypłaconego kapitału.

Ponadto od września 2007 r. konsumenci mają rozdzielność majątkową. Od tego momentu spłat kredytu dokonywał tylko jeden z małżonków, ze swojego majątku osobistego. Kredyt został całkowicie spłacony w maju 2015 r.

W listopadzie 2021 r. konsumenci skierowali do sądu wniosek o zawezwanie banku do próby ugodowej. W piśmie tym zarzucili nieważność umowy kredytu i zażądali od banku zwrotu wszystkich spłat kredytu. Posiedzenie pojednawcze sądu odbyło się w lutym 2022 r., ale nie zakończyło się ugodą.

W swoim pozwie przeciwko bankowi konsumenci domagają się zwrotu wszystkich świadczeń pobranych na podstawie umowy kredytu, z uwagi na jej nieważność. Dochodzą także zapłaty odsetek za opóźnienie w zwrocie całej tej sumy, za okres od lutego 2022 r.

Bank nie uznał żądania konsumenta, domagając się jego oddalenia z uwagi na ważność całej umowy kredytu. 

Rozpoznając pozew konsumentów, Sąd Okręgowy w Warszawie powziął wątpliwości po wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE z czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24. Według tego orzeczenia pozew banku o zwrot kapitału z tytułu nieważności umowy kredytu podlega rozpoznaniu zgodnie z tzw. „teorią salda”. 

„Teoria salda” polega na takiej wykładni art. 410 § 2 kodeksu cywilnego, że w przypadku nieważności umowy kredytu (lub pożyczki) istnieje tylko jedno świadczenie nienależne z tytułu bezpodstawnego zubożenia. Zubożona jest tylko ta strona, której świadczenie pieniężne miało wyższą wartość, a wartość zubożenia limituje kwota różnicy („salda”) świadczeń obu stron. Jednocześnie oznacza to, że stronie roszczącej o zwrot „salda” przysługują odsetki za opóźnienie dłużnika liczone tylko od kwoty owego „salda” (a nie od pełnej kwoty faktycznie spełnionego świadczenia).

Po ogłoszeniu wyroku C-396/24 podniosły się głosy banków i części sądów, że na zasadzie równowagi stron „teoria salda” powinna mieć zastosowanie również do powództw konsumentów. Taki pogląd wyraził m.in. Sąd Najwyższy w postanowieniu z 9 lipca 2025 r. w sprawie I CSK 952/25. 

Co ciekawe, dokładnie ten sam skład Sądu Najwyższego zmienił później zdanie i w postanowieniach z roku 2026 przyjął już, że w sprawie z powództwa konsumenta nie obowiązuje „teoria salda”, lecz „teoria dwóch kondykcji” (m.in. sprawy I CSK 3315/25, I CSK 357/26, I CSK 1222/26). Podobne stanowisko zajął też inny, trzy-osobowy skład Sądu Najwyższego w wyroku II CSKP 550/24.

„Teoria dwóch kondykcji” polega na takiej wykładni art. 410 § 2 kodeksu cywilnego, że w przypadku nieważności umowy kredytu (lub pożyczki) każda ze stron jest bezpodstawnie zubożona o wartość świadczeń pieniężnych spełnionych na rzecz kontrahenta. Roszczenia stron nieważnej umowy są od siebie niezależne i każda może domagać się od drugiej zwrotu wszystkich swoich świadczeń wraz z odsetkami za opóźnienie (o ile o taki zwrot wezwała).

Wobec rozbieżności stanowisk w polskim orzecznictwie (w tym w łonie samego Sądu Najwyższego), Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z 28 lipca 2025 r. zwrócił się do Trybunału z pytaniami wskazanymi na początku niniejszego artykułu. Zaproponował przy tym, aby Trybunał wykluczył możliwość oddalania powództwa konsumenta w oparciu o „teorię salda” oraz zagwarantował konsumentom prawo do odsetek za opóźnienie banku liczonych od pełnej sumy spłat kredytu.

Trybunał wyjaśnił, że w wyroku C-396/24 wcale nie opowiedział za którąkolwiek ze spornych „teorii” („salda” albo „dwóch kondykcji”). Stwierdził w nim jedynie, że sąd nie może uwzględnić w całości pozwu banku o zwrot kwoty kapitału z tytułu nieważności umowy kredytu, jeśli bank nie rozliczył się ze swojego obowiązku zwrotu świadczeń pobranych od konsumenta na podstawie tejże umowy. Bank może bowiem w drodze własnego potrącenia rozliczyć wierzytelności obu stron nieważnej umowy.

W dzisiejszym wyroku Trybunał potwierdził jednak kompetencję sądu polskiego do dokonania takiej kompensaty z urzędu (bez inicjatywy banku) – o ile wynika ona wprost z polskiego prawa cywilnego. W takiej sytuacji odsetki za opóźnienie należą się tylko od kwoty nadwyżki. 

Trybunał uchylił się niestety od odpowiedzi na pytanie, w jaki sposób ustalić nadwyżkę, gdy świadczenia stron były faktycznie spełnione w różnych walutach.

Według Trybunału wybór jednej z dwóch „teorii” (wykładni prawa krajowego) należy do swobodnej decyzji sądu rozstrzygającego spór – pod warunkiem zapewnienia konsumentowi ochrony gwarantowanej przez prawo unijne. 

W szczególności wyrok rozpoznający powództwo konsumenta w oparciu o „teorię salda” powinien wprost wykluczyć bankowi możliwość późniejszego pozwania konsumenta o kapitał rozliczony już w tymże wyroku. Sąd powinien także uprzedzić konsumenta o zamiarze zastosowania „teorii salda” celem umożliwienia mu zajęcia stanowiska w tym zakresie.

Ponadto Trybunał zwrócił uwagę, że oddalenie powództwa konsumenta w oparciu o „teorię salda” nie powinno prowadzić ani do obciążenia go kosztami procesu banku, ani do odmowy udzielenia konsumentowi zwrotu jego własnych kosztów procesu. Taki sposób rozstrzygania sporów może zniechęcać konsumentów do korzystania z ochrony zapewnionej przez prawo unijne, a to jest niezgodne z zasadą jego skuteczności. 

Trybunał przypomniał, że w polskiej procedurze cywilnej istnieje przepis pozwalający uznać konsumenta za wygrywającego co do zasady nawet w przypadku oddalenia części jego powództwa o zapłatę, np. wskutek zastosowania „teorii salda” (art. 458[16] kodeksu postępowania cywilnego).

Choć Trybunał nie zamknął całkowicie drogi do oddalenia powództwa konsumenta w oparciu o „teorię salda” – to jednak ograniczył tą możliwość.

Po pierwsze, rolą sądu jest rozważyć, czy „teoria salda” w ogóle wynika z polskiego prawa cywilnego (zwłaszcza, że zapadły już w tym zakresie dwie negatywne uchwały Sądu Najwyższego z mocą zasady prawnej co do sposobu wykładni art. 410 § 2 kodeksu cywilnego – w sprawach III CZP 6/21 i III CZP 25/22). 

Po drugie, rolą sądu jest rozważyć, czy taki wyrok na pewno zabezpieczy konsumenta przed pozwem banku o zwrot kapitału. 

Po trzecie, sąd powinien uprzedzić konsumenta o zamiarze wydania takiego wyroku i poprosić go o ostateczne stanowisko. 

Po czwarte, w przypadku oddalenia powództwa konsumenta o zapłatę wyłącznie z uwagi na zastosowaną „teorię salda” konsument powinien zostać uznany za wygrywającego co do zasady oraz zgodnie z tą zasadą powinien otrzymać od banku zwrot swoich kosztów procesu.

Dzisiejszy wyrok Trybunału w sprawie C-510/25 wyznacza standard dla polskich sądów, zgodnie z nakazem prounijnej wykładni prawa polskiego. W efekcie ma fundamentalne znaczenie dla konsumentów kredytów waloryzowanych kursem waluty obcej. Określa bowiem zakres ich ochrony płynących z Dyrektywy 93/13.